727財經作者：邵嘉碘
一家加密支付公司終於完成了牌照申請，接下來準備對接銀行，開設企業賬戶、接收客戶法幣，並啓動穩定幣與傳統貨幣之間的結算。
牌照文件、公司註冊證明、董事和股東資料都已經準備齊全，業務計劃看起來也沒有明顯問題。但銀行盡調進行到一半，突然開始追問：客戶主要來自哪些國家？穩定幣最初從哪裡進入平台？誰控制客戶錢包？兌換後的歐元最終付給誰？如果交易涉及第三方錢包，企業如何證明資金來源並處理異常交易？
項目團隊這才發現，監管機構已經允許自己經營，銀行卻未必願意讓資金進入它的賬戶體系。
這不是加密支付行業獨有的現象，但在同時涉及鏈上資產、跨境資金和多個服務主體的業務中，問題會更加突出。
牌照解決的是企業能否依法提供特定金融服務，銀行開戶解決的則是銀行是否願意、能否合規地承接這家企業及其交易風險。兩者有關聯，但從來不是同一項審批
對真正準備長期經營的加密支付項目而言，拿到牌照只是第一步。能否建立穩定、可持續的銀行及支付合作關係，才決定業務能不能真正跑起來。
01 為甚麼監管機構批准了，銀行仍然可以拒絕？
項目最容易產生的誤解是：既然監管機構已經審查過公司，為甚麼銀行還要重新審查一遍？
原因在於，雙方承擔的責任不同。
監管機構在許可過程中，主要判斷企業是否滿足對應金融活動的市場准入條件。例如，CASP需要證明自己具備提供獲准加密資產服務所需的治理、審慎資源、客戶資產保護和持續合規能力；支付機構則需要滿足相應的支付服務監管要求。
但銀行面對的是另一項具體業務關係。
當銀行為加密支付公司開設賬戶、接收資金、執行付款或者提供結算服務時，它需要獨立判斷該客戶及相關交易所產生的反洗錢、制裁、欺詐、運營和其他風險，並考慮這些風險能否被自身現有的制度、系統與風險承受能力有效管理。
換句話說，監管機構審查的是：
你是否具備開展這項業務的資格。
銀行還要判斷：
這項業務進入我的賬戶和支付體系以後，相關風險能否被有效識別、控制和持續監測。
這一區別在美國MSB登記問題上尤其明顯。FinCEN明確說明，MSB登記並不是政府對企業合法性、業務能力或者合規水平的認證與背書；FinCEN本身也不通過MSB登記向企業發放覆蓋全美業務的經營許可，相關活動還可能涉及州級許可要求。
因此，項目向銀行提供一份MSB登記證明，最多只是監管身份審查的一部分，並不能替代銀行對實際業務的判斷。
即使企業已經取得更完整的CASP、支付機構或者其他正式許可，銀行也仍然需要完成自己的客戶盡職調查。
02 銀行真正擔心的，不是項目用了區塊鏈
假設一家傳統跨境支付公司，每天接收企業客戶的付款，再向海外供應商結算。銀行通常可以圍繞付款人、收款人、交易合同、商品或服務以及相關資金流建立盡調邏輯。
但如果同樣的業務加入穩定幣，資金路徑可能變成：境外客戶先通過鏈上錢包支付USDC，平台接收後進行資產歸集和兌換，再由另一家金融機構將歐元付給商戶。
此時，銀行看到的可能只是一筆來自兌換機構或者支付合作方的法幣入賬，而真正的付款人和此前的鏈上資產路徑都在銀行賬戶之外。
銀行就需要進一步判斷：這些資金究竟來自誰？資金對應甚麼交易？鏈上資產是否涉及高風險地址？企業有沒有能力識別和解釋異常流轉？
歐盟銀行管理局EBA在2024年發佈的加密資產反洗錢風險因素指引中，專門要求CASP結合客戶、產品、服務渠道和地域風險識別潛在洗錢與恐怖融資風險，並提出包括鏈上分析在內的風險緩釋措施。相關指引也涉及與CASP存在業務關係的其他金融機構。
FATF此前發佈的虛擬資產風險指標同樣關注異常交易模式、缺乏合理商業解釋的金額與頻率、資金來源、匿名性較強的交易工具和高風險司法轄區等因素。
這意味著，銀行並不是簡單地把所有鏈上交易都視為問題。
真正讓銀行難以接受的，往往是：
企業雖然能完成交易，卻無法提供足夠的信息，證明交易背後的客戶、資金來源和商業目的。
如果項目自己也解釋不清楚上遊客戶從哪裡來、資金經過哪些錢包、為甚麼需要兌換和跨境結算，那麼銀行就更難替項目承擔這些風險。
圖1｜銀行盡調的三項核心關切：牌照與主體合法性、客戶與鏈上資產風險、賬戶與法幣結算風險
03 比「資金來源不清」更容易被忽略的，是賬戶用途不清
很多項目在聯繫銀行時，只會提出一個需求：
「我們需要開一個企業銀行賬戶。」
但對銀行而言，這個描述遠遠不夠。
因為同樣是企業賬戶，實際用途可能有很大區別。
第一種是公司自有資金賬戶，主要用於接收股東投資、支付員工工資、辦公室租金和其他運營支出。
第二種是企業經營性收付款賬戶，用於接收真實業務收入，並向合同相對方支付對應款項。
第三種則涉及客戶資金、商戶結算或者多個客戶的資金歸集。此類賬戶的法律關係、資金歸屬、客戶資金保護要求和支付服務屬性，可能與普通公司運營賬戶明顯不同。
例如，一家CASP需要開設賬戶支付員工薪酬，和另一家加密支付平台希望通過一個賬戶接收多個客戶的歐元，再統一向全球商戶付款，對銀行來說就是兩種不同的業務風險。
尤其在後一種場景中，銀行還可能進一步關注是否存在第三方代收代付、客戶資金混同、賬戶實際控制權不清或者未經充分披露的支付服務。
有些項目以為，只要將客戶資金先打進一家集團公司賬戶，再轉給支付合作方，就能讓結算路徑更容易完成。
但從銀行角度看，如果這一安排無法解釋真實交易關係，反而可能增加賬戶用途與實際業務不匹配的風險。
銀行需要的不只是知道誰擁有賬戶，還要知道賬戶里的錢屬於誰，以及企業為甚麼有權收取和支付這些資金。
因此，加密支付項目在開戶前就應該明確，是申請公司運營賬戶、企業業務賬戶，還是某種特定的客戶資金或者結算安排。
不同賬戶需求可能對應不同類型的銀行及支付機構，也可能需要不同的監管資格和客戶資產保護安排。
04 監管正在支持合規加密業務，但不意味著銀行必須無條件開戶
從國際監管趨勢來看，把「銀行拒絕Crypto」理解為一條普遍、固定的監管禁令，已經不準確。
2025年3月，美國FDIC取消了此前針對受其監管銀行開展加密相關活動的專項事前通知要求，明確銀行可以在符合適用法律並有效管理風險的前提下，開展允許的加密資產相關業務，而不必僅因為涉及加密資產就事先取得FDIC的特別批准。
同年4月，FDIC與美聯儲又撤回了此前兩份關於加密資產相關風險的聯合聲明，強調銀行可以在滿足安全穩健經營和適用法律要求的前提下，提供相關服務。
但這一變化並不意味著所有銀行都必須接受加密支付企業，也不意味著銀行可以降低反洗錢和賬戶管理要求。
歐盟EBA同樣反對缺乏充分依據的過度去風險化，即De-risking。其2023年發佈的相關指引強調，金融機構應當採取風險為本的方法，不應僅因為某類客戶存在潛在風險，就在缺少合理分析的情況下拒絕提供服務。
香港金管局在2023年發佈的企業銀行服務相關通函中，也強調銀行在開戶時應實施與風險相稱的客戶盡職調查，並推動合理獲取銀行服務。
這些監管方向共同說明瞭一件事：
加密業務本身不應被簡單等同於不可接受的風險，但銀行仍然有責任識別並管理具體客戶和交易風險。
所以，一個項目如果遭遇銀行拒絕，不應立即認定「當地禁止加密業務」，也不能反過來認為「監管已經支持Crypto，銀行就沒有理由拒絕」。
更現實的做法，是先確認問題究竟來自業務範圍、客戶和資金透明度、銀行內部風險政策，還是現有材料無法支持銀行完成盡調。
05 哪些加密支付項目更容易卡在銀行這一關？
在實際業務結構中，有幾類場景尤其值得提前評估。
第一類，是大量服務第三方客戶，但缺乏清晰客戶和資金穿透機制的平台。例如企業聲稱自己只是做穩定幣結算，但實際客戶包含多層代理、渠道商或者其他支付服務商，銀行難以確認最終付款人、收款人和真實交易目的。
第二類，是鏈上資產來源複雜的項目。特別是涉及大量自托管錢包、OTC交易、多個流動性提供商或者跨鏈資產轉移時，銀行可能需要企業證明其具備有效的KYT、風險篩查和異常交易處理能力，而不是僅提供一份通用的AML制度。
第三類，是集團主體與賬戶用途不一致的項目。例如持牌主體在歐盟，但客戶合同由離岸公司簽署，穩定幣由另一家公司控制，最終卻要求銀行為一家沒有直接客戶關係的公司接收全部結算款項。
這些結構並不意味著一律違法或者不能開戶，但如果缺乏合理的合同、授權和資金流解釋，銀行就很難判斷賬戶實際承接的業務及相應風險。
還有一類經常被忽略：項目拿到牌照時，產品仍然只是穩定幣兌換，但申請開戶時已經準備增加錢包托管、商戶收單、跨境匯款或者其他新功能。如果企業現在的業務計劃與原授權範圍、客戶協議或者申請材料存在差異，也會增加銀行盡調難度。
銀行最擔心的，不一定是業務複雜，而是業務複雜程度已經超過企業自身的管理和解釋能力。
06 開戶之前，至少把這六個問題準備清楚
與其等銀行不斷補充材料，不如在正式接觸銀行前，先按照銀行的視角審查一次項目。
圖2｜接觸銀行之前，項目自己要先回答清楚的六個問題
這六個問題並不意味著所有銀行都會按照同一份表格要求材料，具體審查內容仍然取決於當地監管、銀行政策和賬戶功能。
但對於加密支付項目而言，如果連這六項都無法清楚回答，銀行很可能需要反復補充盡調資料。
尤其是《鏈上鏈下資金路徑圖》，應當把客戶、錢包、CASP、交易及兌換服務商、PI/EMI、銀行和商戶之間的關係真實還原。
如果鏈上有多次資產轉移，也要進一步解釋哪些錢包由項目控制，哪些屬於客戶，哪些由持牌合作機構管理，以及在哪一個節點完成穩定幣與法幣的兌換。
圖3｜六個問題對應的盡調材料清單
07 被銀行拒絕之後，項目應該先改甚麼？
銀行拒絕開戶之後，很多項目第一反應是換一家銀行，或者再找一個能提供賬戶的中介。
但如果原有問題來自資金路徑不清、客戶類型超出風險承受範圍或者賬戶用途不匹配，單純更換銀行未必有效。
真正合理的處理順序，應當先區分拒絕原因。
如果銀行明確表示不承接某類業務，可以重新評估是否存在其他具有相應服務能力和風險偏好的機構。
如果問題在於材料不足，則應該補充業務證明、客戶結構、資金路徑、持牌合作關係和風險控制文件。
如果銀行發現項目實際業務與牌照或者合作協議不匹配，那麼需要優先調整業務安排，而不是在開戶材料中換一種描述。
特別需要避免的是，為了獲得賬戶而隱瞞加密資產來源、借用無關公司的賬戶、使用個人賬戶承接客戶資金，或者將真實的客戶支付業務包裝成普通貿易收付款。
這些做法可能將原本可以通過業務調整解決的開戶問題，進一步擴大為賬戶使用、反洗錢甚至其他法律風險。
如果項目確實暫時不適合直接建立銀行結算能力，也可以依法評估與PI、EMI或者其他金融機構合作的安排，但前提仍然是合作方具備相應服務權限，並且真實承擔相應業務和監管責任。
持牌合作是業務結構選擇，不是繞過銀行盡調的捷徑。
08 我們通常如何支持此類項目？
對於已經取得CASP、MSB、VASP或者其他相關監管身份，但仍然面臨銀行開戶和結算障礙的項目，第一步通常不是立即聯繫更多銀行，而是重新檢查業務模式與賬戶用途是否匹配。
我們會圍繞企業監管身份、真實客戶地區、產品功能、集團結構、鏈上資產控制和法幣結算安排，形成診斷意見，先區分問題究竟出在許可範圍、客戶結構、資金路徑，還是銀行自身的風險政策。
對於穩定幣支付、PayFi和企業跨境結算項目，還可以進一步協助梳理鏈上鏈下資金路徑圖、銀行賬戶用途與資金歸屬分析、集團功能與監管責任矩陣等，明確每筆資金為甚麼進入對應賬戶，以及賬戶持有人與真實客戶之間具有甚麼法律關係。
進入機構對接階段後，需要結合銀行及支付合作方的具體要求，準備銀行及支付機構盡調材料包，包括產品業務說明、許可範圍、AML/KYC/KYT框架、鏈上交易監控、制裁篩查及交易異常處理機制。
如果涉及多家持牌機構，還需要核驗CASP、PI/EMI、銀行和其他合作方分別覆蓋哪些業務，以及相關合同是否與實際資金流一致。
圖4｜從牌照到銀行賬戶的三階段落地路徑
結語：牌照讓項目可以經營，銀行賬戶決定業務能不能跑起來
對於加密支付項目來說，牌照、銀行賬戶和資金路徑並不是三件互不相關的事情。
牌照證明企業具備特定業務的監管資格，銀行賬戶承擔真實的法幣收付與結算功能，而資金路徑則把客戶、數字資產、持牌機構和最終收款人連接起來。
任何一環存在問題，都會影響業務實際運行。
監管環境正在為合規數字資產業務提供更加清晰的路徑，但這不意味著銀行可以忽略客戶盡調、資金來源和持續風險管理。
因此，項目不應該等到牌照拿下來，才開始尋找銀行、設計賬戶和解釋資金路徑。
最理想的狀態，是在規劃第一張牌照時，就同步回答未來誰來開戶、資金如何進入銀行體系，以及這條支付鏈如何被金融機構理解和接受。
回到標題：
為甚麼加密支付項目已經拿到牌照，銀行還是不給開戶？
因為銀行需要確認的，從來不只是企業有沒有資格做這門生意。
更重要的是：
這門生意產生的每一筆錢，銀行是否能夠看清、管住，並持續承擔相應風險。